Skattemässig värdering av konvertibler i RKS vid Sigmas förvärv

Bakgrund

Styrelsen för Sigma AB ("Sigma") offentliggjorde den 6 maj 2004 sitt beslut att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna och innehavarna av konvertibla skuldförbindelser 2003/2006 utgivna av RKS AB (publ) ("RKS"). Erbjudandet justerades den 17 maj 2004 och innebar, försåvitt här är av intresse, att innehavare av konvertibla skuldförbindelser för varje konvertibel skuldförbindelse 2003/2006 utgiven av RKS om nominellt 54 kr, erbjöds 29 nyemitterande aktier av serie B i Sigma. Ordinarie anmälningsperiod för att acceptera erbjudandet löpte från den 7 juni till den 28 juni 2004. Erbjudandet lämnades under förbehåll av att vissa villkor uppfylldes. Den 30 juni 2004 tillkännagav Sigma att man fullföljde budet då samtliga av Sigma i prospektet angivna villkor för erbjudandets genomförande hade uppfyllts. Samtidigt meddelades det att anmälningsperioden förlängdes till den 13 augusti 2004 för de innehavare av konvertibla skuldförbindelser utgivna av RKS som ännu inte hade accepterat erbjudandet. Innehavare som accepterade erbjudandet under den förlängda anmälningsperioden hade inte rätt till återkallelse av gjord accept eftersom Sigma redan hade meddelat att alla villkor för budet var uppfyllda den 30 juni 2004.

Värderingsregler

I 44 kap. 3 § inkomstskattelagen (1999:1229) IL anges att med avyttring avses försäljning, byte eller liknande överlåtelse av tillgångar. Kapitalvinsten skall enligt 44 kap. 13 § IL beräknas som skillnaden mellan ersättningen för den avyttrade tillgången minskad med utgifterna för avyttringen och omkostnadsbeloppet. Vidare framgår av 44 kap. 14 § IL att med omkostnadsbelopp normalt avses utgifter för anskaffning (anskaffningsutgifter), ökade med utgifter för förbättring (förbättringsutgifter). Enligt 61 kap. 2 § IL skall inkomster i annat än pengar normalt värderas till marknadsvärdet.

Riksskatteverket har i ett allmänt råd (RSV 2002:21) samt genom information i meddelande (RSV M 2002:14) lämnat anvisningar för hur värdering av marknadsnoterade värdepapper skall ske när kontrolluppgift skall lämnas i inkomstslaget kapital enligt 8-10 kap. lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter. Av dessa framgår att värdering skall ske med utgångspunkt i värdet den dag då ett för båda parter bindande avtal föreligger. Om erhållet värdepapper är marknadsnoterat på värderingsdagen skall den lägsta betalkursen under den dag då skattskyldigheten inträder användas. Om sådan kurs inte finns används den senaste köpkursen under dagen.

Med hänvisning till ovanstående bör de innehavare av konvertibla skuldfordringar utgivna av RKS som gjort sin anmälan senast den 28 juni 2004, d.v.s. som accepterade erbjudandet under ordinarie anmälningsperiod, anses ha avyttrat sina konvertibla skuldfordringar den 30 juni 2004 då Sigma offentliggjorde att budet fullföljs. För de innehavare av konvertibla skuldfordringar som accepterade Sigmas erbjudande under den förlängda anmälningsperioden så fanns det inte någon rätt till återkallelse, med hänvisning till det ovan anförda om att budet fullföljdes den 30 juni 2004, varför dessa innehavare anses ha avyttrat sina aktier den dag då anmälan lämnades in.

Beräkning

Anmälan under perioden den 7 juni till den 28 juni 2004 Lägsta betalkurs för Sigmas B-aktie den 30 juni 2004 var 4,82 kr. För varje avyttrad konvertibel skuldfordran utgiven av RKS erhölls 29 aktier i Sigma. Varje konvertibel skuldfordran utgiven av RKS bör därför anses avyttrad för 139,78 kr (29 x 4,82 kr). Anskaffningsvärdet på de erhållna aktierna i Sigma blir därmed 4,82 kr per aktie.

Anmälan under den förlängda anmälningsperioden fram till den 13 augusti 2004 De innehavare som accepterade erbjudandet under den förlängda anmälningsperioden hade inte rätt att återkalla sin anmälan. De blev därmed bundna vid avtalet den dag de lämnade in anmälan. Vid beräkning av avyttringspriset för de konvertibla skuldfordringarna utgivna av RKS används således lägsta betalkurs för Sigmas B-aktie för aktuell dag.

Ytterligare information om kapitalvinstberäkningen finns i det prospekt (s 9 ff.) som Sigma upprättade med anledning av nu aktuellt erbjudande.