Sigma följer såväl Svensk kod för bolagsstyrning som noteringsavtalet med Nasdaq OMX Stockholmsbörsen. Längre fram i denna redogörelse finns en lista på de punkter i koden som inte följs. Styrningen av Sigmakoncernen sker via årsstämman, styrelsen och verkställande direktören samt koncernledningen i enlighet med Aktiebolagslagen, bolagsordningen, styrelsens arbetsordning och de beslut som ovanstående forum och instanser beslutar om.
ÅRSSTÄMMAN
Högsta beslutande organ är årsstämman och det forum genom vilket aktieägarna utövar sitt inflytande över bolaget. Årsstämman väljer styrelse i Sigma AB (publ). En valberedning som representerar de största ägarna föreslår årsstämmans deltagare representanter till styrelsen. Årsstämman fastställer också resultat- och balansräkningar, beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen väljer en revisor på fyra år, de år så skall ske, samt beslutar om riktlinjer för ersättning till ledningen i bolaget. Beslut om utdelning sker av årsstämman baserat på ett förslag från styrelsen. Förslag till årsstämma kan lämnas till bolaget genom CFO Lars Sundqvist eller ordförande Dan Olofsson.
BOLAGSORDNING
Den nu gällande bolagsordningen i Sigma AB antogs vid årsstämman 2006. Bolagets säte är Malmö medan bolagets registrerade adress är Göteborg. Verksamheten enligt bolagsordningen är att erbjuda konsult- och programvarulösningar inom området informationsteknologi, utredning, projektering och programmering av information inom administrativ databehandling, försäljning av systemlösningar, affärsutveckling av nya IT-koncept, produktion av tjänster för elektronisk handel i olika former såsom framtagning av handelslösningar, reklam mm baserat på Internet och Intranet samt annan därmed förenlig verksamhet. Aktier skall kunna utges i två serier; serie A med tio (10) röster per aktie och serie B med en (1) röst per aktie. I övrigt medför alla aktier lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderåret. Kallelse till stämma skall ske fyra till sex veckor före ordinarie stämma. Till extra stämma skall kallelse ske mellan två och sex veckor före sådan stämma. Aktieägare som önskar deltaga på stämma skall anmäla det till bolaget i enlighet med kallelse och äger rätt att biträdas av högst två personer. Styrelsen kan välja att förlägga bolagsstämman i endera av Malmö, Göteborg och Stockholm. Styrelsen bestå av minst tre och maximalt tio ledamöter. Till revisor skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. Den fulltständiga bolagsordningen finns på bolagets hemsida.
STYRELSEN
Styrelsen konstituerar sig själv vid ett möte omedelbart efter årsstämman. På det konstituerande mötet beslutas om ersättnings- och revisionskommitté. Styrelsen representerar en mängd kompetenser och erfarenheter med en spridning över flera generationer. På ett av de ordinarie styrelsemötena under året fastställs styrelsens arbetsordning och instruktion till VD. Som sekreterare i styrelsen har ekonomichef Lars Sundqvist fungerat. I särskilda frågor deltar också andra personer från bolaget som föredragande. Styrelsens roll och ansvar definieras i Aktiebolagslagen. Därtill ansvarar styrelsen för att fastställa övergripande mål och strategier, fatta beslut om större investeringar och organisationsfrågor samt utöva tillsyn över att den verkställande direktören fullgör sina åligganden.
STYRELSEORDFÖRANDEN
Utöver att leda styrelsens möten ansvarar styrelseordföranden för att fortlöpande ha kontakt med verkställande direktören och följa koncernens utveckling samt samråda med denne i strategiska frågor. Styrelseordföranden skall i samråd med verkställande direktören svara för kallelse och dagordning till styrelsens möten samt tillse att handläggning av ärenden inte sker i strid med bestämmelserna. En gång per år utvärderar ordföranden arbetet i styrelsen med var och en av ledamöterna.
KOMMITTÉER OCH VALBEREDNING
Ersättningskommitténs uppgift är att fastställa riktlinjer för ersättning till bolagsledningen samt fastställa ersättning och villkor för verkställande direktör och i efterhand informera övriga i styrelsen. En revisionskommitté har utsetts under året.
Revisionskommittén har till uppgift att; -beredningsarbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering; -fortlöpande träffa bolagets revisor; -fastställa vilka andra tjänster än revision som får utföras av bolagets revisor; -utvärdera revisionsinsatsen och informera bolagets styrelse och valberedning; -biträda valberedningen vid förslag till revisor och arvodering.
Valberedningens uppgift är att lämna förslag till styrelse, styrelseordförande, arvodering och i förekommande fall val av revisorer.
STYRELSEMÖTEN
Normalt avhålls åtta ordinarie möten samt det konstituerande mötet under ett år varav av de ordinarie mötena är fyra telefonmöten där endast delårsrapporter och bokslutskommuniké behandlas och vid de övriga fyra träffas styrelsen och behandlar strategiska frågor och fastställande av budget m.m. På minst ett av de ordinarie mötena under året deltar bolagets revisor.
REVISION
Till revisor i moderbolaget valdes på årsstämman 2009 revisionsfirman Deloitte AB för tiden intill ordinarie årsstämma 2013 hållits, Deloitte har därefter utsett Jan Nilsson som ansvarig för uppdraget. I samtliga dotterföretag i Sverige är revisionsfirman Deloitte valda som revisorer med en auktoriserad revisor som huvudansvarig. I några utländska dotterföretag har valts lokala revisorer som i sin tur rapporterar sin granskning till Deloitte i Sverige. I några mindre utländska dotterföretag där det inte krävs revisorer enligt respektive lands lokala krav har inte utsetts revisor.
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN, KONCERNLEDNING OCH LEDNING SAMT STYRNING AV VERKSAMHETEN
Verkställande direktören utses av styrelsen och leder företaget i enlighet med de riktlinjer och instruktioner som fastställs av styrelsen. Verkställande direktören Håkan Karlsson har utsett en bolags-/koncernledning om totalt sju personer inklusive verkställande direktören. Koncernledningen träffas normalt vid ett flertal gånger per år för mer omfattande möten utöver löpande mer eller mindre dagliga kontakter. De ärenden som behandlas av koncernledningen är bland annat ekonomisk uppföljning, marknadsaktiviteter och varumärke, olika förslag på förvärv och etableringar samt andra strategiska frågor och måluppfyllnad. I respektive affärsområde finns också en ledningsgrupp som fokuserar på specifika frågor för affärsområdet.
Sigmas dotterbolag styrs och leds dels formellt i styrelsearbete för att uppfylla de formella lagar, krav och villkor som ställs på ett bolag, och dels genom mer djuplodande genomgångar av verksamheten med dotterbolagets ledning. Dotterföretagen åsätts olika årliga mål för verksamheten mot vilka de styrs och följs upp mot. Sigmas organisation är decentraliserad och också platt med korta beslutsvägar från alla medarbetare till VD och koncernchef.
INTERN KONTROLL AVSEENDE DEN FINANSIELLA RAPPORTERINGEN
Styrelsen svarar ytterst enligt Aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning samt noteringsavtalet på Nasdaq OMX Stockholmsbörsen för att bolaget har en god intern kontroll. Arbetsordningen för styrelsen och VD-instruktion för såväl moderbolag som dotterföretag utgör en del av den kontrollmiljö som finns i koncernen. De verksamhetsgenomgångar som beskrivs i avsnittet ovan är också en del i bolagets interna kontrollmiljö. Styrelsen håller sig informerad om hur den interna kontrollen hanteras genom revisionsutskottet. Själva hanteringen av den interna kontrollen är delegerad till den verkställande ledningen att utföra. Den interna kontrollen är uppbyggd genom i första hand VD-instruktion i såväl moderbolaget som dotterföretag. I respektive företag finns dessutom fastställda attestrutiner och liknande dokument som reglerar ansvar och befogenheter i olika nivåer inklusive rätten att teckna firma. Dessa dokument reglerar också rätten att sluta olika avtal med avseende på omfattning och åtagande för företaget. Moderbolaget har också utfärdat interna styrdokument med redovisningsprinciper som gäller i koncernen och koncernrapportering samt detaljerade instruktioner om ekonomisk rapportering till koncernens centrala konsolideringssystem. Samtliga dotterföretag och andra rapporterande enheter avlämnar månadsbokslut som konsolideras. Olika former av självkontroll såsom avstämningar och analyser sker innan sådana rapporter avlämnas. En särskild controllerfunktion på koncernnivå analyserar och bearbetar de rapporter som inkommer och sammanställer respektive konsoliderar dem till en samlad koncernredovisning. I kvartalsbokslut görs en fördjupad genomgång och analys med avstämningar. Vissa bedömningar görs kring de underlag som rapporteras av verkställande ledning kvartalsvis eller när så är påkallat. Ledningen och styrelsen tillställs de finansiella rapporterna månadsvis. Dessa rapporter ligger som grund för de kvartalsrapporter och bokslutskommuniké respektive årsredovisning som Sigma avlämnar publikt på svenska och engelska språket. Den information som offentliggörs genom pressmeddelanden publiceras också på bolagets hemsida www.sigma.se. Samtliga policies finns publicerade på bolagets intranät för åtkomst av alla medarbetare. Rätten att teckna bolaget för löpande förvaltning görs normalt av VD ensam medan andra typer av teckning kräver två personer i förening. I koncernen tillämpas huvudprinciper att alla bankkonton eller motsvarande skall tecknas av två personer i förening. Någon internrevisonsfunktion finns inte i Sigma då det inte motiveras av bolagets omfattning och riskexponering samt de andra typer av intern kontroll som redogörs för i detta avsnitt.
UTDELNINGSPOLICY
Styrelsen har inte fastställt någon utdelningspolicy utan utvärderar årligen möjlighet till utdelning baserat på bolagets finansiella ställning, kassaflöden samt kapitalbehov.
AVVIKELSER FRÅN SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING
Sigma följer Svensk kod för bolagsstyrning med undantag nedan vilka motiveras för.
4.1 Styrelsens sammansättning skall sträva efter en jämn könsfördelning. Två av sex ledamöter är kvinnor vilket är en fler än föregående år.
4.2 Enligt koden skall styrelsesuppleanter inte utses. I Sigma finns två suppleanter som tidigare varit ordinarie ledamöter vars kompetens bidrar till styrelsens sammansättning.
9.1 Ersättningskommitténs i Sigma består av ordförande Dan Olofsson och ledamoten Sune Nilsson. Enligt koden skall ”Övriga ledamöter i ersättningsutskottet ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.” Sune Nilsson var tidigare VD och koncernchef i Sigma och har en formell beroendeställning till bolaget intill fem år efter man avgått som VD. Bolaget motiverar avvikelsen med att Sune Nilsson med sin kunskap och erfarenhet är bäst lämpad att ingå i ersättningsutskottet och att den formella beroendeställningen inte påverkar hans aktivitet i kommittén. Frågor rörande Sune Nilssons tidigare avgångsersättning behandlades av de dåvarande ledamöterna i ersättningsutskottet Dan Olofsson och Göran Larsson.